来源：   上海证券报 时间：2016-09-29

在经历了近四年的冲刺式发展后，基金第三方销售机构进入了规范期。

每周汇报自查进展，按月报送基金销售情况，定期进行自查和接受现场抽查……近几个月，越来越多的第三方销售机构收到了有关方面的规范要求。种种迹象显示，在“依法监管、全面监管、从严监管”的总体思路下，独立基金销售机构正面临持续加码的监管压力。

“最忙的是法务”

贾峰（化名）坐在电脑前，看着公司法务刚发来的邮件。

“网站广告位置请弱化，货币基金收益率应强调7日年化，删去与活期存款收益率对比的相关内容”。

这已是法务这个月来的第三封审核意见电邮。

“现在我们这里最忙的不是销售，而是法务。”贾峰指着屏幕对记者说。

身处一家年初获批成立的独立基金销售机构，贾峰目前的岗位是市场营销。“今年7月私募新规出台后，我就一直跟着法务陆续在做自查整改，包括网页设计、产品文案等，相关素材已数易其稿。”贾峰说。

而这显然是一场统一行动的一部分。

北方地区一证监局，日前刚对辖区内独立基金销售机构下发通知，要求全面开展自查整改，有效防范业务风险，并要求在10月25日前完成整改工作。贾峰所收到的邮件，就是该公司为配合此次监管整顿而展开的“内部自查”的一部分。

而与贾峰所在公司一样，该地区有35家独立基金销售机构被要求自查整改。

不止北方，在上海、江苏、深圳等基金销售重镇的机构也陆续接到要进行自查和现场检查的通知。上海一家第三方销售机构，在过去几个月内连续多次被要求自查整改和上报情况。有些要求来自行业监管部门，有些则来自地方的金融管理部门。

“自查内容有差异，目标是一致的，就是清查公司在开展基金销售的过程中，是否有违规行为。”上述第三方机构人士透露。

而在所有违规的销售行为中，最受诟病的是基金第三方的“销售分包”行为。

所谓“销售分包”，指的是部分没有资质的机构，通过有资质的独立基金销售机构的名义，来获得基金代销或包销份额，并分享基金销售费的做法，俗称“借牌”销售。

这种做法明显违背了基金代销的相关规定，让基金等理财产品在没有资质的销售机构中进行，客观上为“虚假、夸大销售”开了大门。

业内盛传，已有基金独立销售机构因为这个问题受到有关方面的严厉批评，当事公司业务处于收缩和整改阶段。

全行业的行动

需要指出的是，这并非监管层首次出手基金第三方。贾峰告诉记者，近几个月，监管层对于基金销售行业的规范举措不断出台，出手频率在持续提升。

“我们不算麻烦的，新公司毕竟要改的东西不多，那些做了很长时间的第三方，要对照整改的地方更多。”贾峰说。

据悉，数月之前，圈内一家较有名气的独立基金销售机构曾受到辖区证监局的现场检查。检查内容涉及股东及高管信息变更登记、后台交易数据、销售人员资格核准档案等备案文件，甚至连推介材料文本及投资者风险测评记录等信息也没有逃过监管人员的“法眼”。

结果，一系列问题被逐条挖出：部分推介资料用词不严谨，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称《办法》）第四条的相关要求；未对个别投资者做调查问卷进行风险承受能力测试、未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，不符合《办法》第十六条的相关要求；未自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，不符合《办法》第十七条的相关要求，等等。

7月下旬，证监局通报了对该机构采取责令改正的行政监管措施的决定。

在江苏和上海等地，独立基金销售机构同样感受到监管关注的压力。

“我们现在都是按月向证监局报送私募产品的销售情况。”一家位于江苏的基金第三方销售机构负责人告诉记者。

据悉，7月25日，江苏证监局对辖区内的独立基金销售机构下发了《关于进一步规范江苏辖区公募基金行业独立基金销售机构业务的通知》。

“总体上就是贯彻‘依法监管、全面监管、从严监管’的要求，对独立基金销售机构进一步加强监管。”该负责人表示。

记者拿到的这份《通知》明确要求，按照全面监管原则，独立基金销售机构应当于首次开展私募产品销售业务后3个工作日内向证监局提交书面报告，并按月报送私募产品销售情况。

在深圳，某家基金第三方机构工作人员也向记者表示，始于6月的业务自查阶段，有非常细致的要求规定。比如，按照监管要求，公司需要每周四下班前向证监局报送自查进展情况。“我们的自查重点包括宣传推介材料是否存在虚假、误导、遗漏，或者违规承诺收益、预测业绩；是否以低于成本的费用销售基金；是否挪用基金销售结算资金或者将基金销售结算专用账户应用于非公募基金销售业务；是否向投资人充分揭示风险，有无误导投资人购买与其风险承担能力不相当的基金产品，等等。”

该人士表示，自查结束后，证监局还在8月对部分机构进行了现场检查：“听说辖区内一家较早成立的第三方机构被查出了问题。问题包括夸大货币基金的收益率，混淆了实际收益和年化收益概念等。”

严格源头审批

除了对持牌机构进行持续监管，监管层在对新的独立基金销售牌照申请审核方面也变得更加审慎。

记者目前从有关网站能查到的基金销售机构名录的更新日期为7月末，彼时共有独立基金销售机构104家，此后相关信息未有更新。

分析此前7个月的核准情况也可以发现，今年以来独立基金销售牌照的发放节奏已经在下降。

统计显示，今年初至7月末，各月独立基金销售牌照的发放数量分别为9张、6张、5张、2张、0张、3张和1张，基本呈逐月下降的势头。

另外，记者查阅北京、上海、江苏、深圳四家证监局网站发现，除了上海证监局在8月22日批复了上海挖财金融信息服务有限公司和上海真者投资咨询有限公司两家机构的证券投资基金销售资格外，上述四地证监局对于基金销售牌照的申请并无新的核准案例。

此前就有坊间传闻，从二季度起监管层明显收紧了基金第三方销售牌照的发放，节奏与此前相比几近“停摆”。

“听说监管层还在酝酿制定新的基金销售资格门槛，对公司注册时间、注册资本金以及高管是否获得从业资格等方面都有更为严格的限制，资质一般的机构将更难获得此类牌照。”一家意欲申请基金销售牌照的机构负责人表示。

按照目前规定，独立基金销售机构需满足：注册资本不低于2000万元人民币，且必须为实缴货币资本；有与基金销售业务相适应的营业场所、安全防范设施和其他设施；最近3年没有受到刑事处罚，最近3年没有受到金融监管、行业监管、工商、税务等行政管理部门的行政处罚；取得基金从业资格的人员不少于10人等条件。

值得注意的是，由于审批进度放缓，一些急于获得基金销售资格的机构寻求直接收购现成的牌照。

在贾峰所加入的一个云集众多第三方基金销售从业人员的微信群中，除了业务讨论，今年以来最热闹的话题就是“讨论牌照价格”。

“一年前一个牌照的估值也就300万到500万元，最近涨得特别厉害，私募新规出台后，几个月里跳升了500万元。”贾峰告诉记者。

当然，这样的价格只是针对一些已经积累到一定客户和代销产品的“优质壳资源”。记者了解到，不同资质的销售牌照价格相差非常大，但千万元级别的收购价格是常态。

“接触了几家机构，基本没开展什么业务，一个牌照上手叫价2000万元，讨价还价到1500万元后再也不肯松口。”一家意欲通过基金销售进军互联网金融的机构负责人告诉记者。

市场环境明显改观

随着监管措施的力度加大，第三方销售机构的心态也开始变化。

规范的机构依然保持比较谨慎的扩张节奏，同时期待未来更加健康的发展环境。而一度“大干快上”、“弯道超车”的销售机构们则开始自省、自查和整改，盲目扩张业务的心态大为收敛。

“我们8月份已经将广告从网站上撤下，微信、微博也一律清理营销内容。”深圳某家基金销售机构的市场部人士告诉记者。

“经历了一些检查，一些大胆的销售动作明显收敛了。”一家第三方销售机构的高管表示：“以前这个行业有不少激进的销售手段，包括基金销售分包等行为，现在明显少了，感觉市场环境开始有所改观。”

某家大型独立基金销售机构负责人坦言：“过去，在部分第三方机构的销售中确实存在问题，比如在公募基金销售中违规夸大历史业绩、不恰当地进行收益率对比；在私募销售中违规进行公开宣传、虚假宣传、向非合格投资者募集资金、非法售卖‘飞单’，这些行业乱象由来已久，需要加以整顿。”

无论是对上游持牌机构的检查规范，还是对下游申请机构的审慎批复，折射出的是管理层对于第三方基金销售市场的日益重视。从更大的背景看，对基金销售第三方的持续规范检查，与有关方面近期一系列加强监管执法、维护市场平稳运行的措施相互呼应；与有关方面要求把保护投资者合法权益放在突出位置的要求不谋而合，这或许表明此项工作有望在未来一个阶段保持强势的运行节奏。