来源：国际金融报    时间：2016-7-18

私募排排网调研报告显示，各大私募都对此次募集新规的执行充满了期待，认为是对行业的一次良性洗牌，有利于今后私募行业的健康发展。绝大部分私募表示，他们已经提前做好了相关工作部署，能够在7月15日前顺利向新规过渡。

“募集新规还没机会感受。”7月12日，北京某私募机构负责人于佑（化名）对《国际金融报》记者表示，旗下一只证券投资类产品的募集备案已于7月8日上报，在7月15日前已完成募集的基金，“募集新规”对其是不溯及的。

于 佑口中的“募集新规”指的就是7月15日正式实施的《私募投资基金募集行为管理办法》，该管理办法对私募基金募集主体、合格投资者、募集流程等都作出了规 定，自4月15日发布起经过了3个月的过渡期。与募集新规配套发布并同步实施的还有《私募投资基金合同指引》（简称《合同指引》）。

“《合同指引》的出台，不只是保护了投资者免入合同‘陷阱’，也是保护了管理人。促使私募投资基金形成‘买者自负、卖者尽责’的文化。换言之，就是投资者在购买产品之前考虑清楚，亏了钱自己负责。”上海汇业律师事务所律师吴冬对《国际金融报》记者直言。

记者采访了解到，多数私募基金积极应对新规，在募集管理办法发布之后，便开始对业务流程逐步改进。同时，也有部分私募为了规避新规带来的影响，而在近期集中“抢发产品”，于佑也是其中的一员。

在 格上理财研究员雷蕾看来，基金业协会出台一系列私募新规的目的主要是为了保护投资者权益、维护整个私募行业持续、健康、稳定的发展。雷蕾对《国际金融报》 记者分析，从投资者角度来说，“募集新规”中对于投资冷静期、回访制度等条款的安排，在一定程度上给了投资者充分考虑的时间，有利于投资者作出更为理性的 决策。

“对 于募集机构和私募基金管理人来说，一方面，新规对基金的募集、运行等提出了更高的要求，加强了私募管理人在合规、风控等方面的建设；另一方面也增强了投资 者与公司产品间的适配性，避免了因产品与投资者风险承受能力不匹配对公司投资造成的困扰，有利于维持公司管理规模的稳定。”雷蕾称。

积极应对

募 集新规主要涵盖九大要点：一是明确募集主体需取得基金销售资格；二是募集机构承担合格投资者甄别责任；三是募集专用账户需签订监督协议；四是不得公开宣传 私募产品和业绩；五是产品宣传面对特定对象；六是出具合格投资者证明；七是投资金额不少于100万元；八是给予不少于24小时的投资冷静期；九是由非销售 人员回访确认投资者意愿。此次募集新规的执行，将会影响超2万多家私募，尤其是中小私募。

7月15日，《国际金融报》记者在登录多家私募官网后最直观的感受是，现在想要随意浏览私募产品已变得困难，进入产品主页前必须通过合格投资者确认，并且进行风险问卷测评。

“我 们针对新规变动做了三大重要调整。”旭诚资产相关人士指出，一是针对投资者风险能力评估的问卷调查环节，筛选出特定对象作为潜在客户，推介风险匹配的私募 产品，同时充分揭示产品风险；二是针对冷静期及回访制度环节，公司在冷静期内不主动联系投资者，并根据基金合同规定，投资者在冷静期内有权解除基金合同。 回访环节将由公司的非募集人员对投资者进行回访，进一步加深投资者对自身风险、产品费率及产品信批的理解。三是针对宣传材料及方式环节，公司通过合法途径 向不特定投资对象进行产品宣传时，内容仅限于私募管理人的品牌、投资策略、管理团队等信息。

于佑称，实际上，此前不少阳光私募都通过微博、微信公众号来宣传产品，而此次募集办法明确将朋友圈列为推介“禁地”，在以后的宣传过程中都将特别注意——公开能说的，只有公司品牌、发展战略、管理团队等信息，产品及业绩宣传是被禁止的。

北京某“公转私”的私募内部人士则对《国际金融报》记者表示，公司不少人都是从公募过来的，此前在运作上就较为规范。在募集新规发布之初，就持续在做内部合规培训，一一对照，查漏补缺。

雷蕾认为，由于新规对基金的募集等过程提出了更为严格的要求，私募管理人及募集机构需配备相关的人力、物力、财力，来对内控流程进行梳理、客户回访等，公司整体可能会增加一定的运营成本，但目前来看，在投资者、私募管理人、募集机构的配合下，私募合规运行难度不大。

抢发产品

在7月15日前的一段时间，私募行业内出现了集中发产品的特别现象。

记 者注意到，关于产品募集行为、与投资者签订的私募合同，都存在新老规则适用的问题。对于这一点，根据7月8日基金业协会在上海举办的私募基金自律规则培训 内容，首先对7月15日前已完成募集的基金，“募集新规”对其不溯及既往，有关募集主体资格、募集流程、冷静期等要求均无需强制执行，同时已签订的私募合 同也无需按《合同指引》要求签订补充协议。

而对于存量私募基金，如果在7月15日之后仍然接受申购及允许新合格投资者购买的，则对新申购情形、新吸收的投资者均须按照“募集新规”来执行，并且对新进入的合格投资者、老合格投资者新申购的，都需按《合同指引》有关要求与其签署补充协议。

7月15日前夕，部分私募收到了券商的提示性通知。“基金业协会新政过渡期截止日为7月15日，所有出具合同进入募集期的产品，请于该日前完成产品成立，上报备案。7月15日后成立的产品，需按照协会新规更换产品合同。”上海某大型券商在对私募的通知中指出。

事实上，为了应对政策变化，确实有大批私募产品希望赶在7月15日前进行发行备案。据了解，在那段时间里，为配合私募基金产品的集中发行，不少托管和外包机构每天都要加班到很晚。

上述“公转私”人士对记者表示，托管方给出的建议是，如果在7月15日前没法完成所有手续，不如直接换成新版的合同。其实我们从6月下旬开始募集的新产品就已经按照募集新规要求来做，也换了新版合同

“按 照新规，在人力成本增加的同时，时间成本也在上升。”于佑直言，“新规要求客户提供资产证明，原来只需要在合同中签署承诺函。另外，要给予投资者不少于 24小时的冷静期，如果再加上回访，这必然会延长募集发行的时间。很多公司希望尽可能赶在7月15日前完成新产品发行，这也在情理之中。特别是像我们公司 那样的，发完这只产品后，并不打算再自己发行产品，还是会回归通道发行。”

洗牌在即

不过，借通道发行产品并不代表着“脱离”监管。今年初，基金业协会曾表示，目前正在抓紧研究制定私募基金管理人从事投资顾问服务的相关业务管理办法。

据记者了解，于佑在7月8日备案的私募产品也是其首只产品，目的就在于“保壳”。实际上，其此前已借通道发过多只顾问管理类基金。但自2月5日后，基金业协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其首只私募基金产品的备案申请。

今年可谓是私募的最严监管年，上半年备案新规的“落地”让私募机构还没来得及喘口气，紧接着，募集新规7月15日开始实施，而8月1日第二批注销空壳私募的大限也逐渐临近，新一轮洗牌来临。

7月13日，中国基金业协会向空壳私募再次拉响“防空”警报，这已是协会7月以来在官微第三次进行提醒：“在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，协会将注销该私募基金管理人登记。”

据 格上理财统计，截至2016年2月4日，备案满6个月但管理规模为零的私募机构共有9338家，这些机构中有1960家已被注销，而8月1日面临注销危机 的还有5984家（其中证券基金投资机构有2809家，股权基金投资机构为2608家）。目前在基金业协会备案的24578家私募机构中，仅有2293家 私募机构的法律意见书状态为“办结”（数据截至7月11日）。

根 据官方规划，私募行业最终要构建一套“7+2”完整的自律规则体系。目前，基金业协会已发布私募基金管理公司《内部控制指引》、《信息披露管理办法》、 《募集行为管理办法》和《合同指引》，正在抓紧制定《私募基金管理人从事投资顾问业务管理办法》、《托管业务管理办法》和《外包业务管理办法》，并计划修 订《登记备案管理办法》和《从业人员管理办法》。

“私 募新规在规范行业发展的同时，也会将一批不合规的私募淘汰出局。”雷蕾指出，在行业洗牌的过程中，目前在协会登记的一些“壳私募”将首当其冲。同时，随着 监管层对基金备案、募集等监管趋严，目前市场上一些存在违规操作的私募也将会被行业淘汰。此外，由于新规中不论是从投资者甄别还是回访制度等方面，都需要 私募基金管理人配备专门的人员去负责，这在一定程度上会增加公司的运营成本。对于小型私募机构来说，由于规模本来就不大，在产品发行、运营的过程中还需要 支付托管方等其他参与方一定的费用，如果市场行情不好，业绩难有较大表现，公司的利润其实较为有限，这样一来部分小私募或将面临较大生存压力，甚至会被逐 步淘汰。